3376 2020

BL – Danmarks Almene Boliger har den 12. juni 2020 konstateret, at Finanstilsynet har sendt et udkast til en revideret vejledning til hvidvaskloven i høring.

BL har på vegne af sine medlemmer stor interesse i at afgive svar på høringen, da BL forud for høringen har været i dialog med Finanstilsynet om en nærmere identifikation og beskrivelse af de reelle ejere i de almene boligorganisationer og administrationsorganisationer i vejledningen.

BL har desuden løbende haft drøftelser med Finans Danmark om den almene sektors udfordringer med identifikation af reelle ejere.

BL har følgende bemærkninger til udkastet:

BL vil gerne kvittere for, at der i udkastet til vejledningen er blevet indført et afsnit om almene boligorganisationer, som BL ved henvendelse til Finanstilsynet har givet udtryk for, at der er behov for.

I udkastet fremgår det således nu klart, at når der er tale om en almen boligorganisation, så er den daglige ledelse virksomhedens reelle ejere.

BL finder dog behov for en nærmere præcisering af identifikationen af, hvem der har den daglige ledelse i en boligorganisation og en almen administrationsorganisation, og som dermed er organisationens reelle ejer.

Den daglige ledelse i en almen boligorganisation

Udgangspunktet er, at det er boligorganisationens bestyrelse, der har den overordnede ledelse, jf. lov om almene boliger § 14b og bekendtgørelse om normalvedtægter for en almen boligorganisation med almene boligafdelinger § 13, stk. 1.

I normalvedtægten for boligorganisationer for almene boligafdelinger § 13, stk. 3 fremgår det, at bestyrelsen kan ansætte en forretningsfører eller en direktør som leder af den daglige drift, herunder som ansvarlig for at udlejning, budgetlægning, regnskabsaflæggelse, lejefastsættelse og den daglige administration sker i overensstemmelse med de gældende regler.

Den daglige ledelse i en almen boligorganisation forestås derfor af enten en direktør eller en forretningsfører (f.eks. en almen administrationsorganisation), hvis en sådan er ansat af bestyrelsen. Det skal således afklares, hvorvidt en almen boligorganisation har ansat en direktør eller forretningsfører, for at kunne identificere den daglige ledelse og dermed den reelle ejer.

Den daglige ledelse i en almen administrationsorganisation

En almen administrationsorganisation kan antages som forretningsfører af en almen boligorganisation til at forestå administrationen af dens boliger og byggesager.

Administrationsorganisationer har videre beføjelser end private ejendomsadministratorer sædvanligvis har ved administration af f.eks. andels- og ejerforeninger, herunder ledelsesretten- og
pligten over den administrerede boligorganisations ansatte. Når en almen administrationsorganisation er valgt som forretningsfører, forestår denne dermed hele den daglige ledelse af den administrerede almene boligorganisation.

I en almen administrationsorganisation har bestyrelsen den overordnede ledelse, jf. bekendtgørelse om normalvedtægter for en almen administrationsorganisation § 13, stk. 1.

I bekendtgørelse om normalvedtægter for en almen administrationsorganisation § 13, stk. 3 kan bestyrelsen i administrationsorganisationen ansætte en direktør eller direktion, som skal fungere som leder af den daglige drift, herunder sørge for, at budgetlægning, regnskabsaflæggelse og den daglige administration sker i overensstemmelse med de gældende regler.

Direktøren eller direktionen er, når denne er ansat af bestyrelsen, dermed reel ejer for den almene administrationsorganisation, da denne forestår den daglige ledelse af organisationen.

Forslag til formuleringer i vejledningen

BL foreslår derfor følgende ændringer til overskriften og afsnittet om reelle ejere i almene boligorganisationer på udkastets side 73:

Overskrift

Overskriften ”Frivillige foreninger, andelsboligforeninger og almene boligorganisationer” tilføjes med ”og almene administrationsorganisationer.”, så overskriften fremgår således:

”Frivillige foreninger, andelsboligforeninger, almene boligorganisationer og almene administrationsorganisationer”.

Afsnittet om almene boligorganisationer

Afsnittet ”I almene boligorganisationer vil der ofte ikke være fysiske personer, som ejer eller kontrollerer boligorganisationen i et sådant omfang, at vedkommende omfattes af definitionen reel ejer. Derfor skal den daglige ledelse betragtes som den reelle ejer. Til brug for identifikation af de reelle ejere kan virksomheden f.eks. indhente foreningens stiftelsesdokument, vedtægter eller referater fra generalforsamlingen.”

Bør ændres til:

”I almene boligorganisationer er der ikke fysiske personer, som ejer eller kontrollerer boligorganisationen. Derfor skal den daglige ledelse betragtes som den reelle ejer. Den daglige ledelse i almene boligorganisationer er som udgangspunkt bestyrelsen, jf. lov om almene boliger § 14 b og bilag 1, § 13, stk. 1 i bekendtgørelse om normalvedtægter for en almen boligorganisation. Hvis bestyrelsen har ansat en direktør, direktion, forretningsfører eller lignende til at varetage den daglige drift efter bekendtgørelse om normalvedtægter for en almen boligorganisation bilag 1, § 13, stk. 3, vil den daglige ledelse udgøres af den eller disse personer.

I nogle tilfælde vil forretningsføreren være en almen administrationsorganisation. I de situationer skal den daglige ledelse af administrationsorganisationen identificeres på samme vis.

Til brug for identifikation af de reelle ejere af almene boligorganisationer og almene administrationsorganisationer kan virksomheden f.eks. indhente foreningens stiftelsesdokument, vedtægter, referater fra generalforsamlingen/repræsentantskabsmødet, eller referat fra det bestyrelsesmøde, hvor beslutning om ansættelse af direktør/direktion fremgår, eller en administrationsaftale.”

BL opfordrer til, at ovenstående forslag til formuleringer indføres i vejledningen. Præciseringerne vil styrke identifikationen af de reelle ejere i den almene boligsektor og undgå tvivlsspørgsmål, hvorved der sikres en ensartet og optimeret procedure til gavn for alle involverede parter.

Med venlig hilsen

Bent Madsen
Adm. direktør